连名字都还没有的小狼第一次去打猎，就突然失去了叔叔，孤身一人，手足无措。无意中，他结识了小兔子汤姆。

天真无邪的小狼和汤姆成了好朋友，汤姆给他取个名字“狼狼”。

他俩成天粘在一起玩，互相教对方自己的拿手好戏，甚至于连“我怕兔子”和“我怕狼”的游戏也拿来玩。

玩“我怕兔子”游戏时，狼狼毫无害怕，但“我怕狼”的游戏却总让汤姆恐惧，一天狼狼实在太可怕了，汤姆吓得躲起来，再也不理狼狼了……